欧盟电池新规如何影响中国新能源汽车和电池企业走出去

本文首先介绍了当前中国企业在欧盟地区电池与新能源汽车领域投资的情况，结合最新颁布《欧盟电池与废电池法规》（2023年8月17日生效并于2024年2月18日开始适用）（Regulation on Batteries and Waste Batteries，以下简称“法规”或“新电池法规”），详细分析了该法规的主要要点和规定内容，并就新电池法规的实施将对中国企业在国际市场上扩张业务产生的重要影响做出提示。这一法规的出台对于中国企业“走出去”以及在全球电池市场的竞争地位都具有重要意义，因此需要深入了解其具体规定以及可能带来的影响。

一、中国新能源汽车和电池企业在欧洲投资概况
随着电动汽车等新能源领域的不断增长的需求，我国企业已经开始在欧盟地区投资建立电池生产工厂，以满足不断增长的电池市场需求。而且，对于新能源汽车等下游产业的可持续发展，电池作为电动汽车的关键组件，在供应链中扮演着重要角色，一些中国电动汽车制造商也在欧洲建立生产基地，这些制造工厂能够提供一站式解决方案，从电池组件到整车的生产，进一步支持电动汽车产业在欧洲的发展。
比较典型的诸如宁德时代、比亚迪、蜂巢能源等都已经在包括德国、法国在内的欧盟地区建立了电池生产工厂，以满足欧洲市场不断增长的需求。此外，还有一些电池制造商、电池技术公司等，如亿纬锂能、速腾聚创都有计划在欧洲国家建设电池制造工厂。根据相关统计，自2018年以来，中国电池企业已宣布在欧洲投资175亿美元。到 2030年，这些企业欧洲工厂的预期产量约占欧洲大陆电池总产能的20%。这些投资中，最大的投资集中在电池模块和电池组

二、欧盟新电池法规纵览
（一）立法背景
北京时间2023年6月14日，欧洲议会（The European Parliament）通过《欧盟电池与废电池法》（Regulation on Batteries and Waste Batteries），由欧委会（The European Commission）起草，经欧洲理事会（The Council of the European Union）和欧洲议会（The European Parliament）审议批准，并在欧盟官方公报（The Official Journal of the European Union）上发布20天后生效。按照欧盟立法规定，条例（Regulation）针对欧盟机构和所有成员国政府，其权利与义务直接适用于欧盟公民，而无需转化成成员国的国内法律。因此，新电池法规在生效后将直接适用于欧盟成员国和欧盟公民。新电池法规致力于实现欧盟市场内所有类型电池的制造商、生产商、进口商和分销商在电池标签、回购管理和供应链尽职调查等方面做出重大改变，旨在提高电池的质量和环保性，确保其在生产和使用阶段都符合严格的环保标准，加强了电池市场的监管，强调废弃电池的回收和再利用，确保电池制造商和销售商遵守法规要求，提供准确的信息并负起环保责任。
（二）适用范围和适用对象
从适用对象看，新电池法规适用于欧盟市场内各类电池的所有制造商、生产商、进口商和分销商。从适用范围看，新电池法规适用于所有类别的电池：便携式电池、为车辆的启动、照明或点火提供电力的电池（SLI电池）、为轮式车辆如电动滑板车和自行车提供牵引电力的轻型交通工具电池轻型运输工具电池（LMT电池）、电动汽车电池（EV电池），以及工业电池，旨在规范在欧盟销售的所有类型电池的全生命周期。
（三）主要要点
新法规在多个方面引入了新的标准。其中，最重要的措施包括建立了信息披露制度、强化电池回收管理责任以及鼓励电池的可持续生产和使用，以减少电池的环境影响。
1、提供信息披露制度要求
新电池法规提高了信息披露要求，引入了电池数字护照（即电子记录）、电池标签和二维码等。首先，为了更好地告知消费者，新电池法规要求电池需要带有标签，包括通用标签和单独的收集符号。针对标签，不同电池需附有含有不同信息的标签，但一般电池标签主要包括基本信息如制造商信息、电池类型、化学组成和容量信息（可充电便携式电池应在标签上标明容量信息，不可充电便携式电池还应标明“不可充电”和最小平均持续时间）。针对“单独收集”符号，新法规要求对于含镉或铅超过规定含量的的电池应在“单独收集”符号下方标注超限物质的化学符号。其次，新电池法规要求电池带有二维码。新电池法规规定，自法规生效之日起42个月后电池应附有二维码，不同电池对应不同信息权限的访问，包括：向公众提供的信息；市场监督机构和委员会才能获得的信息；获取和处理该信息具有合法利益的相关利益者才能获取的信息。再次，新法规引入了电池数字护照。电池数字护照需要披露的信息包括：电池生产厂家、电池材料成分（包括原材料和危险化学成分）、可回收内容物、碳足迹总量、第三方认证报告、重新利用和拆卸的可能性等。通过引入电池数字护照，新法规旨在提高供应链和价值链的透明度，实现对电池的追踪。电池数字护照旨在满足可溯性要求，通过向特定行为者提供量身定制如下信息以最大限度地交换信息：如向公众提供电池生产的基本信息及其可持续性使用信息；向回收商和再制造商提供回收和处理电池的最新信息。
新电池法规设定了不同阶段的目标和截止日期，明确实施目标和时间表，以确保电池产业逐步朝向更加可持续和环保的方向发展。自2024年7月1日起，至少需要提供电池厂家信息、电池型号、电池成分（包括原材料和可再生部分）、碳足迹等。自2026年1月1日起，单个电池超过2千瓦时（KWh）以上的电动汽车和工业电池必须持有护照，才有资格在欧盟销售。
2、电池回收管理
新电池法规强化了电池回收管理要求，包括电池回收标准和操作要求、电池回收企业的技术及环保标准、回收材料的使用，同时强调了电池生产商的责任。
首先，新电池法规规定了强制性可再生材料最低回收材料含量，对于锂、镍、钴等常用的重要金属成分，设定了最低回收含量标准，反向促进电池材料的回收。其次，为了更好地回收和处理废电池，法规禁止混合不同类型的废电池，以确保它们能够根据其化学组成进行适当的处理。法规通过对电池的整个生命周期进行监管来促进循环经济。再次，新电池法规规定了电池和废电池的生产商必须承担生产者责任延伸责任。新电池法规下，电池制造商在生产阶段之外，还需承担电池的全生命周期责任，其中，回收和处理废弃电池的过程中，生产者需要承担回收和处理废电池的责任，包括建立回收系统来收集和处理废弃电池，负担收集、处理和回收废电池的费用，并提供相关信息给用户和处理运营商。
3、减碳目标
新电池法规致力于促进电池的可持续生产和使用，以支持欧盟的减碳目标，例如，新电池法规要求电池需满足碳足迹的相关标准，依照规定的计算方法提供碳足迹报告，标明碳足迹性能等级，低于规定的碳足迹限值。新规统一了电池碳足迹的计算方法、碳足迹性能分级方法，明确了最大碳足迹阈值，这就涵盖从原材料生产加工、使用过程到回收利用的电池全生命周期，在每一环节实现降碳。
对于减碳计划，新电池法规设定了不同阶段的标准和实施目标：自2024年2月18日起，电池法规强制执行；自2025年2月18日起，电动汽车电池碳足迹将强制执行；自2026年2月18日起，可充电工业电池碳足迹强制执行；自2027年2月18日起，大于2千瓦时（kWh）的可充电工业电池和电动汽车电池的电池护照强制执行。新电池法规对碳标签、碳护照、碳准入等提出具体要求。在未来几年中，随着电池法规逐步生效，电池生产企业不断适应相应要求，欧盟电池行业将向绿色可持续发展进行转变。

三、新电池法规对中国企业出海的潜在影响
新电池法规的出台使得中国企业将电池销售到欧盟国家的难度加大，对于已经在欧盟国家进行电池产业投资的企业、计划在欧盟国家进行相关产业投资的企业以及中国境内的电池制造商在欧盟国家开展销售业务，均产生了一定影响。
（一）对于中国境内电池制造商和整车制造商在欧盟国家开展销售业务的影响
新电池法规对碳足迹、电池回收、回收材料使用、尽职调查等可持续发展议题提出了明确的要求，这将对中国整车生产商和电池生产商都产生约束，并提出更高的规范性要求。进而将使得企业成本增加，降低产品竞争力，很可能会对企业出口业务带来不利影响。
除了成本方面的影响外，企业还需关注新电池法规带来的法律风险。
1、销售合同中有关陈述保证的条款
在与欧洲买方签署的一般类销售合同中，中国企业应当注意相关销售合同条款是否要求中国企业作出出口商或卖方必须就遵守当地法律规定作出宽泛陈述保证，或特别就产品质量应符合当地法律作出保证。鉴于新电池法规的生效，如若企业无法满足新电池法规的要求，则应当重新核查企业已经签署的和即将签署的合同，并及时修改合同条款。
2、反向促进在欧盟地区的直接投资
新电池法规和我国在2018年颁布的《中国电池管理办法》的审查要求和标准有明显不同。比如，我国规定的电池回收责任主体为汽车生产企业；欧盟新电池法规中，电池回收的责任主体为电池的生产商、或是将电池投放欧盟市场的进口商或者整车厂商。这一规定的差异，对于中国的电池制造商、电动汽车生产厂商将是新的挑战。
一直以来，鉴于贸易与非贸易壁垒、地缘政治、逆全球化以及供应链、产业链等现实风险，我国的整车制造商对于在欧盟投资建厂还处于观望状态。过去两年中，包括蔚来、比亚迪、长城等国内自主品牌纷纷宣布进入德国，但主要还是以贸易进口的方式在当地销售中国生产的汽车。虽然蔚来在当地投资组建了充电设施的生产能力，但在整车制造上，始终处于研究评估中。
如果企业看重欧盟市场，那么新电池法规的出台也可能倒逼跨国电池企业以及我国整车制造商加大在欧洲本土投资建厂，并按照欧盟法规要求建立一套完整体系。对此，我们建议企业应当充分咨询法律顾问以了解欧盟法律环境，了解可能潜在面临的法律风险，并在法律顾问指导下合规开展在欧盟地区的投资。
（二）对于计划在欧盟国家进行相关产业投资的企业之影响
1、投前需考虑企业是否满足新电池法规要求
由于新电池法规提高了电池制造的质量和环保标准，包括电池中使用的材料、生产过程的环境友好性以及电池回收和废弃物处理等方面的规定，中国企业需要确保其新建的工厂进行电池生产制造符合这些法规的要求，这将需要技术升级。因此未来投资建厂的中国企业需要提前考虑是否满足这些门槛。
2、欧盟电池行业投资成本提高
即使中国投资者评估可满足新电池法规要求，也将面临投资成本变高这一问题。
首先，企业的合规成本增加。新电池法规一方面对于电池生产和回收利用等加强了准入要求，提高环保标准。另一方面，该法规要求电池生产商承担废弃电池回收和处理的责任，严格的法律责任倒逼中国企业不得不投入资金来建立、运营和维护回收系统，以满足法规的要求。这些成本可能包括设备、人力、物流、储存和处理费用。
其次，为了符合法规的环保标准，中国企业需要加大环保投资。在生产过程中采用更环保的技术和材料，这可能需要购买更昂贵的设备。并需要投入更多的研发资源来开发环保技术，或者寻找更可持续的原材料供应链，这些都会增加投资成本。
此外，为了满足法规规定的电池质量和效率标准，中国企业可能需要更多投资于研发和生产过程中，包括改进电池设计、提高能量密度、延长电池寿命等方面的成本，以确保产品达到法规要求。
3、对于计划开展投资的中国企业的建议
中国投资者在欧盟投资主要采取两种方式，一种是绿地投资；另一种是收购。针对以绿地投资方式开展的中国投资者，我们建议先行评估企业自身的技术水平是否可以满足欧盟的新电池法规提出的要求，如若评估后无法满足则可能不得不面临延缓欧盟投资计划，或者寻求当地技术合作伙伴的支持，与具有先进技术的当地合作伙伴新设合资企业以完成绿地投资。针对以收购方式的中国企业，我们建议企业应当进一步关注相关目标公司的合规情况。一方面，需要增加法律尽职调查范围以全面了解目标公司的合规性要求外；另一方面，如果目标公司在此方面合规性存在欠缺，中国企业作为收购方就需要考虑收购价格的调整以及交易文件条款责任的限定。
（三）对于已经在欧盟国家进行电池产业投资的企业之影响
新电池法规引入了更严格的环保和质量标准和责任要求，为满足合规要求而直面运营成本的提升。
具体而言，中国企业在欧盟运营过程中将不得不遵守更严格的包括电池中使用的材料、电池回收和废弃物处理等方面的规定。已经在欧盟地区投资的中国企业可能需要进行设备升级或工艺改进、材料选择优化和生产实践的调整，减少资源消耗和碳排放，以确保符合新的法规要求，这可能需要额外的投资。
电池数字护照的要求使得已经在欧盟投资的中国企业不得不应对包括电池护照数据库建设、管理系统维护等方面的挑战。为了建立电池护照系统，需要建设庞大的数据库，其中包含电池的各类基本信息，如生产时间地点、材料成分、碳足迹数据等。一旦建立了电池护照数据库，还需要一个有效的电池护照管理系统来维护和更新这些数据，包括添加新的电池护照、更新已有护照的信息、纠正错误或缺失的数据等，护照管理系统需要具备高度的自动化和实时性，以确保数据的准确性和可用性。此外，对于数据隐私和安全也有了新要求。电池护照包含敏感的供应链和环境数据，因此需要确保数据的隐私和安全，包括采取适当的加密和安全措施，以防止未经授权的访问和数据泄漏等。再者，为了满足新电池法规的电池回收要求，企业需要建立和完善回收和处理体系，包括建立回收站点、完善处理设备和资源回收链，进行数据跟踪和回收报告，这些都会增加成本。新电池法规可能会导致市场竞争的激烈化，更多的企业会努力满足新的法规要求，同时也推出更环保的电池产品。已经投资的中国企业需要竞争力，以在欧洲市场中保持领先地位。中国企业也需要加强与欧洲政府、合作伙伴和研究机构的合作，以确保业务符合新的法规，并及时了解并适应法规的变化。

总之，新电池法规将会对已经在欧洲投资的中国企业带来一些挑战。企业需要密切关注法规的变化，制定相应的战略和投资计划，以适应新的法规环境。我们建议企业应当首先充分了解新电池法规的内容和要求，并在法律顾问和其他顾问指导下满足相应合规要求。